股票开户选择那个证券公司好关于万方发展的年报问询函

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关于对万方城镇投资发展股份股票开户选择那个证券公司好有限公司的股票开户选择那个证券公司好年报问询函

  公司部年报问询函〔2018〕第 171 号

  万方城镇投资发展股份有限公司董事会:

  我部在对你公司 2017年年度报告(以下简称“年报”)事后审

  查中关注如下事项:

  1.报告期内,你公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式

  收购北京贵士信息科技有限公司(下称“贵士信息”)100%股权,公司股票自 2017年 7月 18日开市起停牌满 6个月后于 2018年 1月 18日复牌继续推进该事项。本次交易由公司控股股东母公司万方投资控股集团有限公司(下称“万方集团“)先行收购贵士信息 49.82%股权。根据你公司 2018年 5月 22日披露的进展公告,万方集团仍未筹集到剩余股权转让款人民币 28059.9801万元。此外,你公司与万方集团及其他相关方拟出资共同设立北京万方增材制造技术有限公司(以下简称“万方增材”),万方集团计划出资 40330 万元。请你公司说明:(1)自 2018年 1月 18日复牌至今,你公司及相关方筹划收购贵士信息的具体工作及进展情况,并提供相关证明文件;(2)万方增材的各投资方是否按期履行了出资义务,请说明截至目前投资款到位情况、万方增材研发生产基地建设情况以及武器装备科研生产单位保密资格、装备承制单位资格、武器装备科研生产许可证三种资质申请进展;(3)请结合万方集团及你公司的经营状况、经营及金融负债情况、融资能力、与交易对方的协商情况等说明继续推进以发行股份并支付现金相结合的方式收购贵士信息股权事项是否合理、可行。请你公司独立董事和相关独立财务顾问核查上述事项并出具专项意见。

  2.你公司 2015年至 2017年扣除非经常性损益后的净利润分别

  为-41161295.98元、-13888683.46 元、-9574426.82元,主营业绩

  薄弱。2017年你公司终止经营净利润 16408773.26元,占全年实现

  净利润 83%,主要来自出售子公司绥芬河市盛泰经贸有限公司 90%股权及子公司北京万方天润城镇基础建设投资有限公司 100%股权收入,且置出上述子公司后,公司 2017年第四季度营业收入较前三季度出现大幅下降,仅占全年营业收入 2.3%,2018年一季度盈利数据同比降幅较大。此外,你公司披露的 9家主要控股参股公司中有 6家在报告期内的营业收入为 0,4家净资产为负,仅有 2家子公司盈利,

  其中成都信通网易医疗科技发展有限公司(以下简称“信通网易”)

  对你公司整体营业利润贡献约占九成。请你公司说明:(1)你公司近年主要利润来源为出售子公司股权收入,请说明是否存在通过资产处置操纵利润避免公司连续亏损的交易动机;(2)请逐个说明亏损或者

  无收入子公司业务开展的具体情况、亏损原因以及你公司对其的未来发展计划;(3)请结合你公司经营情况和新进入互联网医疗行业的整体情况,补充说明影响你公司经营业绩的主要因素、未来发展趋势、你公司未来提高主业盈利能力及改善持续经营能力的具体措施,分析说明公司盈利能力和持续经营能力是否存在重大不确定性。请公司独立董事核查上述事项并出具专项意见。

  3.年报显示,你公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司(以下简称“万方源”)持有你公司股份 116600000 股,持股比例37.69%,目前全部质押。自你公司 2018年 1月 18日股票复牌以来,跌幅累计超过 30%。请你公司核实并说明万方源全部已质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施,你公司是否存在实际控制人变更的风险。

  4.你公司披露的《2018年度日常关联交易预计公告》显示,你

  公司受托管理控股股东母公司万方集团直接控股的 5家子公司、控股股东万方源直接控股的 6家子公司,根据委托管理协议的相关规定,由于其中 8家公司在受托管理期间未产生收益或亏损,公司不向万方集团和万方源收取委托管理费,仅就另外 3 家公司获得托管费收入

  300万元。请公司结合受托管理上述公司的成本费用及同行可比业务

  情况说明受托管理收费定价安排是否合理,是否存在变相为控股股东或实际控制人提供财务资助的情形。请公司年审会计师核查上述事项并出具专项意见。

  5.2018年 1月 31日你公司披露《2017年年度业绩预告》称,预计公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润盈利约 1000 万元至 1500万元,同比变动-4.22%~43.67%;4月 14日你公司披露《2017年度业绩快报》称,2017 年度归属于上市公司股东的净利润盈利约

  1895万元,同比增长 81.50%;4月 28日披露《2017年度年报》显

  示,2017年度归属于上市公司股东的净利润盈利约 1982万元,同比增长 89.83%。根据《主板信息披露业务备忘录第 1 号——定期报告披露相关事宜》规定,最新预计的业绩变动幅度超出已预告变动范围,且与原预告变动范围的上限或下限相比差异达到±50%以上,应当及时披露业绩预告修正公告,年度报告业绩预告修正公告一般不应晚于报告期次年的 1月 31日。请解释你公司业绩快报及实际业绩与业绩预告出现较大差异的具体原因,未能及时发布业绩预告修正公告的原因,对公司作出业绩预告的依据及过程是否适当、审慎,与公司年审会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在,请年审会计师核查并发表专项意见。

  6.自 2015年起,你公司连续三年现金及现金等价物净增加额为负,期末货币资金逐年下降。年报显示,2017 年期末货币资金为

  133330449.09元,同比下降 13.21%,其中 11400万元系母公司向中

  国民生银行股份有限公司北京分行申请人民币 11400 万元融资性保函,为公司之子公司万方发展(香港)实业有限公司的融资提供人民

  币 11400 万元担保。请你公司补充说明:(1)上述母公司为你公司

  融资提供担保的具体情况以及履行审议程序和披露义务的情况;(2)

  请你公司结合目前货币资金的具体构成及受限情况、经营活动现金净流量、各项经营及金融负债情况(包括但不限于负债金额、资金用途、融资成本、到期时间)、近期营运资金需求、未来融资安排及其可行性等说明是否存在流动性风险,如有,请作出特别风险提示。请公司独立董事核查上述事项并出具专项意见。

  7.年报“经营情况讨论与分析”部分称,“公司控股子公司信通网易目前已成为国内医疗卫生软件产品线和信息化解决方案最全的公司”“信通网易是我国西部地区最早专业从事医疗卫生信息化服务的公司之一……截至本报告期内,已向千余家医院提供了基于电子病历的数字化医院信息系统;为省、市(地区)、县各级卫生行政管理部门提供基于全民健康档案的区域卫生信息管理平台,软件产品开发技术处于国内业界领先水平”、“公司参股子公司义股票开户选择那个证券公司好幻医疗是国内领先的‘腾讯云医院’解决方案服务商及互联网医院运营商……差异化的产

  品定位、优质的资源支持,共同构成了义幻医疗的技术与资源壁垒,形成了强有力的核心竞争力”、“截至 2018年 3月,义幻医疗已与全

  国 50余家三甲医院、总计 138家医疗机构达成合作”“义幻医疗与腾讯云计算(北京)有限责任公司签订了《战略合作协议》,就产业互联网、医疗云解决方案等相关领域展开深度合作”“在青海、四川两地建立了 2个技术研发中心,建立了公司级技术发展支持平台和事业部级研发平台的两级研发体系”,请公司:(1)结合信通网易及义幻医疗所属细分行业的权威数据资料(注明来源)、两家公司所拥有的技术专利、科研力量、产品列表、在手订单及盈利能力等说明上述对信通网易、义幻医疗行业地位及经营情况的表述是否客观、准确;(2)结合在手订单及营收、利润情况说明义幻医疗与腾讯云计算(北京)有限责任公司合作的具体情况,并就“深度合作”的客观性、准确性进行解释;(3)说明设立技术研发中心的具体情况,包括但不限于出资金额、设立形式、是否履行相应审议程序及披露义务等。请公司独立董事核查上述事项并出具专项意见。

  8.报告期内,你公司应收账款同比增长 765.19%,主要来自本

  期非同一控制下企业合并子公司信通网易。此外,你公司本期对医疗

  机构及国家行政事业单位客户账龄 2 年以内的应收账款和其他应收

  款坏账计提比例变更为 0。截至 2017 年末,你公司对医疗机构及国家行政事业单位客户账龄 2 年以内的应收账款余额为 47604230.39元,占你公司应收账款总额的 86.57%。请公司补充说明:(1)对 3

  -4年和 4-5年应收账款组合及其他应收款坏账计提比例均为 50%的合理性。(2)你公司对青海省人民医院应收账款年末余额为

  7773975.00 元,坏账计提为 0。请说明你公司是否对单项金额重大

  的医疗机构及国家行政事业单位客户应收款项单独进行减值测试,如有,请逐笔说明减值测试过程。(3)请结合信通网易的业务模式、信用政策、结算方式、行业特点以及其医疗机构及国家行政事业单位客户信用情况、偿债能力、是否提供足额抵押或担保、近两年对上述客户的收入金额、应收账款及其他应收款的实际回收周期和回收情况、同行业可比公司会计政策等因素,说明未对账龄 2年以内医疗机构及国家行政事业单位客户应收账款和其他应收款计提坏账的依据,是否合理、谨慎,同时结合 2017年末应收账款余额说明上述会计估计变更对公司 2017年度财务报表的具体影响。请年审会计师核查并发表专项意见。

  9.你公司将对重庆百年同创房地产开发有限公司和 Osterhout

  Group Inc的投资计入以成本计量的可供出售金融资产,期末账面余额分别为 14205148.08元和 101461500.00元,均未计提跌价准备。

  请公司补充披露:(1)你公司对“单项金额重大的金融资产”的认定标准;(2)请结合两家公司相关经营、财务数据说明上述权益投资是否存在减值迹象,期末是否对上述投资单独进行减值测试,如有,请说明测试方法和结果,如否,是否将其纳入具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。请年审会计师核查并发表专项意见。

  10.“长期股权投资”附注显示,你公司对沈阳中辽国际成耕电

  器套管有限公司、中辽国际安装公司、中国辽宁国际经济技术合作公司鞍山公司、中辽国际抚顺公司、辽宁华盛信托投资股份有限公司、辽宁国际经济咨询公司长期股权投资金额合计 78560484.81 元。经查询公开信息,中辽国际安装公司未存在相关工商信息,请确认公司名称是否存在错误,如有,请更正并说明目前存续状态;其他五家公司均显示被吊销,请说明上述企业被吊销时间,未能及时清算并收回投资的原因,期末是否存在减值迹象。请年审会计师核查并发表专项意见。

  11.你公司其他应收款期末余额 115181371.81 元,同比增长

  170.72%。请公司补充说明:(1)其他应收款同比大幅增长的原因;

  (2)对北京恒成建业开发建设有限公司、绥芬河市盛泰经贸有限公

  司发生应收款项的具体原因、约定还款时间、未能还款原因、后续还款安排;(3)北京恒成建业开发建设有限公司是否属于公司的关联人,是否构成控股股东、实际控制人对公司的非经营性资金占用;(4)上述事项履行审议程序及信息披露义务的情况。请年审会计师核查上述事项并出具专项意见。

  12.你公司对关联方期末其他应付款余额 304300830.76元,占

  其他应付款余额的 81%。账龄超过 1年的重要其他应付款包括对控股股东万方源期末其他应付款余额 20635718.08 元,对受同一控制下的关联方海南万方盛宏城市建设投资有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司、重庆百年同创房地产开发有限公司期末其他应付款余额分别为 143000000.00 元、56254123.95 元、6200000.00 元。请公司补充说明:(1)存在上述其他应付款涉及的具体事项、发生时间、约定还款时间、未能还款原因、后续还款安排;(2)上述事项履行审议程序及信息披露义务的情况。请公司独立董事核查上述事项并出具专项意见。

  13.请对照企业会计准则开发阶段有关支出资本化的条件,结合

  相关研发项目的研发流程和行业情况,针对性地说明你公司医院护理综合信息管理系统、供应室消毒追溯管理系统、医院感染智能管理系统、易健康微信平台、医院远程探视系统、中医健康养生管理平台有关研发费用资本化政策和会计处理依据。请年审会计师核查并发表专项意见。

  14.请对比企业会计准则说明公司披露的以下会计政策或会计处

  理是否合规,请年审会计师核查并发表专项意见:

  (1)关于“无形资产的计价方法”,你公司年报披露的会计处理为“自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额”。

  (2)你公司披露的《关于成都信通网易医疗科技发展有限公司2017 年度业绩承诺实现情况的公告》称,“若在业绩承诺期届满时,信通网易累计实现净利润大于或等于业绩承诺期累计承诺净利润;不存在逾期未偿还的负债;公司主营业务及核心管理层未发生变化;不

  存在诉讼、仲裁以及违法违规等情形的,上市公司不再对信通网易

  60%股权进行减值测试”。

  15. 关于你公司前五大供应商及前五大客户,请你公司:(1)

  说明你公司对前五大客户及前五大供应商的销售/采购内容,与你公司主营业务之间的关系;(2)你公司对“绥芬河市宇恒经贸有限公司”

  同时存在采购及销售,请说明原因,相关采购/销售产品内容,最近两年发生金额,占总体采购/销售的比例。请你公司年审会计师说明就相关采购、销售真实性合理性所执行的审计程序并发表专项核查意

  见;(3)请说明近两年前五大客户及供应商中,“绥芬河市汇森经贸有限公司”、“绥芬河市清润经贸有限公司”、“绥芬河龙江商联进出口有限公司”、“绥芬河市宇恒经贸有限公司”之间是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。分别说明上述子公司与你公司控股子公司绥芬河盛泰之间是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

  16. 年报非经常性损益中存在“其他符合非经常性损益定义的损益项目”25312033.73元,请补充披露相关损益发生原因,会计处理过程,计入非经常性损益的依据。

  17. 报告期内你公司“咨询服务费”收入 11429362.68元,请说

  明其收入来源涉及的子公司、业务内容、主要客户、会计核算方式以及未来可持续性。

  18. 年报显示,你公司收购信通网易过程中,原股东易刚晓承诺信通网易 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预计实现的净利润(扣除非经常性损益后,含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分,下同)分别为 1718.66 万元、2368.66 万元和 3423.38 万元。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审核报告》(大信专审字[2018]第 4-00039号),信通网易实现的经审计的 2017年度归属于母公司净利润(扣除非经常性损益后)为 2502.36万元,信通

  网易 2017年已完成业绩承诺。请你公司:(1)补充披露信通网易 2017年度审计报告;(2)说明信通网易的收入确认原则,请你公司年审会计师说明对信通网易的收入确认所执行的审计程序及审计结论;(3)

  说明报告期内应收款项坏账准备计提比例变更对信通网易 2017年业

  绩的具体影响,是否对本次业绩承诺实现与否构成决定性影响,是否存在利用会计估计变更实现业绩承诺的情形。请年审会计师核查并发表专项意见。

  19.你公司披露的《2017 年度内部控制自我评价报告》显示,纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的

  27.75%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 47.90%。

  请参照同业情况说明纳入内控评价范围的资产范围是否过低以及原因,是否涵盖了公司经营管理的主要方面,是否存在重大遗漏。同时补充披露重点关注的高风险领域。请年审会计师核查上述事项并出具专项意见。

  20.“支付的其他与经营活动有关的现金”下往来款本期发生额

  436271744.29 元,上年发生额为 0。请公司说明支付往来款项的具体内容,对方名称、对应金额,同比大幅增加的原因。

  21.请补充说明报告期内下述财务数据同比变动较大或变化趋势

  不匹配的具体原因:

  (1)报告期内,你公司实现营业总收入 128469840.71 元,较

  上年同比减少了 17.74%,但实现归属于母公司所有者净利润

  16163867.49 元,较上年增加 54.82%,扣除非经常损益后归属于母

  公司所有者的净利润-9574426.82元,同比上升 31.06%;

  (2)你公司重要子公司万方财富投资管理有限公司报告期内营

  业收入同比增加 161.20%,但净利润、经营活动现金流量同比分别下

  降-186.02%,-274.22%;

  (3)管理费用同比增加 84.67%;

  (4)存货中开发成本、库存商品较期初大幅下降。

  22.请说明下列描述存疑或者存在差异的原因,如有错误,请更正,并根据年报填报要求补充披露相关信息:

  (1)年报第 8页“公司于 2017年 8月置出绥芬河盛泰以及子公司万方鑫润和万方财富”与年报第 11页“2018年 1月 9日,公司与万方金融控股有限公司签署了关于万方鑫润的《股权转让意向书》,根据协议内容,待对万方鑫润的审计及评估工作完成后的 30日内签订正式的《股权转让协议》,公司将置出基金管理相关业务”;

  (2)年报第 20页显示,木材类产品营业收入 65540816.36元,

  占比 51.02%,但年报第 21 页 “公司实物销售收入是否大于劳务收入”你公司选择了“否”;(3)报告期内,公司完成了重大资产出售及重大资产购买的交易事项,公司已将盈利能力较差的绥芬河盛泰剥离,并注入医疗信息化相关资产信通网易,公司的主营业务新增医疗信息化软件开发和销售业务。但年报第 22页,“公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况”,你公司选择了“不适用”;(4)你公司披露的《2018 年度日常关联交易预计公告》显示,你公司接受关联方委托代为管理的关联交易 2017年实际发生金额小

  于预计金额,但你公司年报第 51页“与日常经营相关的关联交易”表格数据显示报告期内关联交易金额与预计金额一致;

  (5)审计报告后附财务报表第 44页显示,报告期内计入当期损

  益的开发支出为 3463871.21元,但第 50页显示管理费用-研发费用

  1337529.07元;

  (6)审计报告后附财务报表第 64页显示,受托管理资产本期收

  入为 2912621.36 元,但第 72 页显示,报告期内你公司受托管理收

  入 763732.52元,成本 636443.77元;

  (7)年报第 45页及第 48页显示“根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审核报告》(大信专审字[2018]第 4-00039号),信通网易 2017年已完成业绩承诺”,但你公司披露的《关于成都信通网易医疗科技发展有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的公告》显示“根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)对信通网易出具的【大信审字[2018]第[4-00113]号】审计报告,信通网易 2017年业绩承诺完成情况如下”;

  (8)你公司披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》显示,公司 2017年末对控股子公司“香河东润房地产开发有限公司”非经营性往来余额 14481.48万元,但经查询公开信息,该公司未存在相关工商信息;

  (9)年报第 147页显示企业集团的构成包括中辽国际工业总公司,但查询公开信息显示该公司已被吊销。

  23.请补充披露下述信息:

  (1)完整填写年报第 55页“担保情况”表格数据;

  (2)对中国民生银行亚运村支行存在 1425000.00 元预付款余额形成原因;

  (3)你公司短期借款期初、期末余额分别为 45090500.00元和

  3000000.00 元,但短期借款应付利息期初期末余额均为 141639.78元,请解释原因,是否存在利息逾期未支付情形;

  (4)北京顺义区太平村回迁安置房项目停工至今对公司造成的

  损失大小及获赔情况,公司拟采取的措施。

  请你公司就上述问题做出书面说明,涉及需披露的,请及时履行披露义务,同时对定期报告作相应修订,并在 2018年 6月 7日前将有关说明材料报送我部,同时抄送派出机构。

  特此函告深圳证券交易所公司管理部

  2018年 5月 31日
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